Спор о признании договора притворной сделкой

«ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 июня 2010 г. № А58-3635/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Васиной Т. П.,
судей: Кореневой Т. И., Палащенко И. И.,

при участии в судебном заседании представителей:
от открытого акционерного общества «Якутский комбинат строительных материалов и конструкций» Моисеева Артема Викторовича (доверенность от 11.01.2010), Алексеева Валентина Михайловича (доверенность от 12.01.2010),
от открытого акционерного общества «Саха ипотечное агентство» Желинского Сергея Юлиановича (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Саха ипотечное агентство» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года по делу № А58-3635/2005 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Стасюк Т. В., Скажутина Е. Н., Капустина Л. В.),

установил:

открытое акционерное общество «Якутский комбинат строительных материалов и конструкций» (далее — ОАО «ЯКСМК») обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым требованием к открытому акционерному обществу «Саха ипотечное агентство» (далее — ОАО «СИА») о признании недействительными в силу притворности договора простого товарищества от 25.12.2001 № 1, дополнительного соглашения к нему от 11.06.2002 и дополнительного соглашения 2002 года.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 2 июня 2006 года оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2006 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

15 марта 2007 года истец обратился с заявлением № 136 о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 2 июня 2006 года по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с признанием недействительной сделки по передаче векселей, являющихся вкладом одной из сторон договора простого товарищества (решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 сентября 2006 года по делу № А58-3449/05).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 июля 2008 года в удовлетворении заявления истцу отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2008 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 июля 2008 года отменено, заявление ОАО «ЯКСМК» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда первой инстанции удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 2 июня 2006 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 января 2009 года отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2009 года решение суда первой инстанции отменено, договор простого товарищества № 1 25.12.2001 в редакции дополнительных соглашений от 11.06.2002, от 2002 года, соглашения от 11.03.2003, заключенные между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА», признан недействительным в силу притворности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2009 года решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 января 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2009 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

При новом рассмотрении дела, истец на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленное требование и просил признать притворной сделкой договор простого товарищества от 25.12.2001 № 1, заключенного между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» с изменениями, внесенными путем подписания сторонами следующих соглашений к данному договору: дополнения от 11.06.2002 к условиям договора простого товарищества от 25.12.2001 № 1; дополнительного соглашения от 2002 года к договору простого товарищества от 25.12.2001 № 1; соглашения об исполнении взаимных обязательств от 11.03.2003 в соответствии с договором простого товарищества от 25.12.2001 № 1. Истец просил признать, что договор простого товарищества от 25.12.2001 № 1 с изменениями и дополнениями заключен между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» с целью прикрыть другую сделку — договор финансирования строительства части жилого дома от 21.11.2001 № 5 в части изменения обязательств и условий расчетов сторон. Также истец просил признать, что права и обязанности, предусмотренные договором простого товарищества от 25.12.2001 № 1 с изменениями от 11.06.2002, от 2002 года, от 11.03.2003, фактически возникли у ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» по договору финансирования строительства части жилого дома от 21.11.2001 № 5.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2009 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года решение суда первой инстанции отменено, договор простого товарищества № 1 от 25.12.2001 в редакции дополнительных соглашений от 11.06.2002, от 2002 года, соглашения от 11.03.2003, заключенный между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» признан недействительным.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ОАО «СИА» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить.

Заявитель считает, что судом неправомерно указано на недействительность договора, поскольку в материалы дела представлен бухгалтерский учет операций, связанных с осуществлением договора и подтверждающих принятие мер к исполнению договора простого товарищества в целях достижения общей цели.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 08.06.2010 судом был объявлен перерыв до 10 часов 10 минут 15 июня 2010 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» 25 декабря 2001 года был заключен договор простого товарищества, в который дополнениями от 11 июня 2002 года, от 2002 года и соглашением от 11 марта 2003 года были внесены изменения.

В соответствии с пунктом 1.1 договора простого товарищества товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица путем создания простого товарищества для строительства 50 квартир в 96-квартирном жилом доме, расположенном в 128 квартале г. Якутска (ул. Курашова д. 29).

Вкладом истца в простое товарищество является выполнение всех строительно-монтажных работ в соответствие с проектно-сметной документацией (пункт 1.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 2002 года).

Вкладом ответчика в простое товарищество являются два простых векселя ответчика номиналом 20 597 280 руб. и 21 467 565 руб., стоимость вклада ответчика составляет 42 064 845 руб. (пункт 1.1.2 договора простого товарищества в редакции дополнения от 11 июня 2002 года).

В соответствии с разделом 4 в редакции дополнительного соглашения от 2002 года по окончании строительства объекта ответчик получает 50 квартир, истец — простые векселя ответчика на общую сумму 42 064 845 рублей.

Арбитражным судом установлено, что недействительность сделки ОАО «СИА» по передаче простых векселей: № 811315 на сумму 20 597 280 руб. и № 811316 на сумму 21 467 656 руб., оформленной передаточным распоряжением от 10.07.2002 № 1/ДП, установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 сентября 2006 года по делу № А58-3449/05, односторонняя сделка ОАО «СИА» по передаче векселей в общее имуществе товарищей была признана недействительной как противоречащая вексельному законодательству.

Суд первой инстанции оценил договор простого товарищества № 1 от 25.12.2001 как незаключенный, принимая во внимание отсутствие между сторонами соглашения по вкладу ответчика в общее имущество товарищей, отказав истцу в требованиях о признании оспариваемого договора недействительным в силу притворности, как прикрывающего сделку по подрядным отношениям, регулируемым главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая договор простого товарищества № 1 от 25.12.2001 в редакции дополнительных соглашений от 11.06.2002, от 2002 года, соглашения от 11.03.2003, заключенный между ОАО «ЯКСМК» и ОАО «СИА» недействительным, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что в решении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2004 года по делу № А58-3676/2003 указано на действительность сделки от 25.12.2001 № 1. Данное обстоятельство подтверждается также определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 июня 2005 года № 3910/05.

Оценив фактическое исполнение сторонами обязательств по сделки, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда соответствуют положениям статей 8, 702, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что в материалы дела представлен бухгалтерский учет операций, связанный с осуществлением договора и подтверждающий принятие мер к исполнению договора простого товарищества в целях достижения общей цели, нельзя признать состоятельным, поскольку отсутствие у сторон волеизъявления на заключение договора простого товарищества и исполнение обязательств по нему для достижения общей цели также подтверждается соглашением от 11 марта 2003 года, которым стороны определили порядок проведения взаимных расчетов между первым и вторым товарищем по договору простого товарищества № 1 от 25.12.2001 и дополнительным соглашением к нему от 11.06.2002 года и дополнительным соглашением от 2002 года.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, изменению не подлежит, а кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 года по делу № А58-3635/2005 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий
Т. П. ВАСИНА

Судьи:
Т. И. КОРЕНЕВА
И. И. ПАЛАЩЕНКО»